購買基本条件

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購買基本条件

2018年1月18日更新

テサテープ株式会社購買条件書

1.総則

当社の発注は下段に掲げます購買条件に則って行われます。供給業者は新規の契約の履行を開始するときから以下の条件が法的に適用されることに同意するものとみなします。供給業者に取引条件が存在する場合、当社の購買条件と矛盾しない場合でも個々の項目について当社の書面による明確な同意がない限りそれは認められません。当社の購買条件から逸脱する可能性のある項目に関しましても同様に当社の書面による明確な同意がない限りそれは認められません。当社は供給業者から注文受領確認として署名済の注文書写しもしくは受領確認書を受け取っていない場合、費用の負担なく当該注文をキャンセルする権利を有します。

2.納期

売買契約において商品及びサービスの納期は最も重要です。供給業者は納入遅延が当社を当社顧客に対する賠償責任のリスクにさらすであろうことを認めます。供給業者が納入不履行に陥り、かつ当社によって定められた合理的な猶予期間中に履行できない場合、当社には契約を解除し、すでに払い込み済の代金を返還するよう要求する権利と、さらなる法的手続きを踏まずに、特にキャンセルのための事前通告することなく契約不履行による損害額をできる権利を有します。もしくは当社によって定められた猶予期間が経過した後でも契約の履行を要求しその上で供給業者の不履行による遅延によって生じた損害に対して損害賠償を要求する場合もございます。商品及びサービスが分割納入される場合でも、その契約は単一契約として扱われます。供給業者が委託供給形態をとる契約で不履行となった場合は、当社は不履行となった一部契約または契約全体を解除する権利を有します。その際は不履行となった一部契約または契約全体に対する損害賠償を請求する権利も有します。合意済みの納期、納入日が供給業者の他契約履行義務によらず遅延することが予期される場合には、直ちに予期される遅延期間を報告してください。遅延の場合も、当社の指定場所へ指定時間までに到着すれば委託供給品は納期を満たしたものとします。

3.輸送及び危険負担の移転

納品は当社によって指定された引き渡し条件 (インコタームズ2000による) によるものとします。別段の合意がない限り、梱包及び輸送の指示に則らないあらゆる追加費用は供給業者の負担とします。納期の遵守に必要となった追加費用も同様に供給業者の負担とします。引き渡された商品がその特性上輸送の際に梱包を必要とする場合には梱包した上で配達しなければなりません。輸送にあたって梱包は堅実なものでなくてはならず、輸送方法に応じた決まりと当社による梱包の指示との双方に従わなければなりません。梱包材 (返却可能素材) は所有者によって印刷された印字で返却可能であると認識された場合には当社によって返却されます。当社の所有する車両で輸送される場合や当社の指定した輸送請負業者によって輸送される場合を除き、商品は引き渡し条件に従っている限りは供給業者の責任の下で輸送されるものとします。当社は梱包に損傷がある状態で目的地に委託品が到着した場合や梱包に損傷がある状態で当社の運転手や当社の指定する輸送請負人に商品が引き渡された場合には、内容物を確認せずにその委託品の受け取りを拒否する権利を有します。委託品の返却が必要となった場合には供給業者はその後の費用を負担しなければなりません。全ての委託品には注文番号と製造番号、および当社による注文に則った商品記載表示の全てが書かれた納品書を添えなければなりません。

4.荷受

商品納入は特に欠陥品や委託品の納入遅延から生ずる問題について、当社の権利を損なうことなく原則として受領されます。当社の不可抗力により納入の受け取りが不可能または非現実的となった場合には、当社はそのような状況が解消されるまで納入の受け取りを延期する権利を有します。特に以下に列挙される状況が当社の製造プロセスや関連商品の販売、もしくは他用途での使用が影響を与えるものと考えられます。 : 輸出入制限のような権力による介入; 火事や水害による被害といった自然災害、原材料や輸送手段の不足; ストライキやウォークアウトといった当社の商取引の妨害; 電源供給の制限や中断、そして営業停止、商品製造の極度の制限へと繋がるようなその他の環境。これらの状況が4週以上に渡って引き続き、当社が商品の受け取りを拒否し続ける場合、供給業者は契約を解除する権利を有します。この範囲を逸脱するものは請求致しません。

5.価格と支払い

商品価格は、特別な定めのない限り梱包、荷造り、輸送、運搬、保証と引き渡し条件に従った商品の納入、販売、使用、内国消費税、付加価値税、収益税、その他の税、責務、租税、課税を含みます。請求書の発送日には請求書の写しを当社に送付しなければなりません。請求書には当社の注文番号、内容物の正確なリストと商品重量、その他の法によって必要とされる情報とその他の依頼された文言が全て記載されています。請求書が誤っている場合や請求書に欠陥や指示不明箇所がある場合基本的に荷物は受領されず、訂正や追加のために発送人に返送されます。いかなる課税に対する控除の申請期間、申請猶予期間も完全な請求書が受け取られてからの起算になります。別途合意のある場合を除き、支払いは商品と請求書の受理から14日以内に支払われる場合は3%を控除した金額を、そうでない場合は60日以内に行われます。全ての場合において支払い期間の開始は合意された納期からの起算となります。当社と締結した契約に由来する異議申し立て請求は当社の書面による合意と共に認められます。

6.相殺と子会社間精算の権利条項

当社は供給業者が当社に請求した価格に対して相殺する権利をもちます。 : (a) 供給業者が当社に支払うこととなった金額の合計もしくは当社が供給業者に対して行った請求の合計 (b) 供給業者の支払総額、当社およびそのグループ会社が供給業者に行った請求総額。さらに当社は次の権利を持ちます。: 当社の供給業者に対する請求を、グループ会社(各会社がハンブルグに本拠をもつtesa SEによって管理される存在、「管理」とは「その会社の議決権の少なくとも50%を行使する権利」を意味する) へ譲渡する権利。これによりグループ会社はその供給業者に対する支払総額に対して請求を相殺することが可能となります。

当社による請求について設定されたいかなる保証も、特段の合意なしで当社のグループ会社による請求に対する保証とみなします。

7.   無害成分について

もし (1) 当社による注文に「REACH規則準拠 (REACH conformity)」と指定されている場合 (2) 商品が欧州共同体の加盟国への納入である場合、この記載に従って引き渡された全ての製品は人間、自然そして環境への成分の無害に関する最新のEC規制/EC指令に常に従わなければなりません (以下本契約で「レギュレーション」)。

供給業者はその製品が最新のレギュレーションに準拠しているかをレビューし最新の対応状態にしておかなければなりません。レギュレーションの変更によって製造工程または成分の変更が必要となった場合、供給業者は即座にtesaに書面にて報告し、製品を適切に変更しなければなりません。特に供給業者は以下に引き渡される製品の製造において危険物質指令付属書Iと技術的進歩への適合 (ATP) において生殖毒性、催奇形性、変異原性、発がん性物質に分類される物質を使用してはなりません。供給業者はEC指令の危険な物質および調剤(混合物)の上市と使用の制限に関する理事会指令と欧州諸共同体市場への適用に記載されている物質を輸入することも、これらの物質を以下に引き渡される製品の製造に用いることもできません。要件と規制はいずれもREACH付属書XVI、付属書XVIIに記載されており、RoHS指令 (200295/EG) と同時にこれらの物質を生産、使用または流通させている者によって監視されなければなりません。

8.   保証

供給業者はすべての納品物が関連法案の条項、ならびに技術基準を満たしており、デザイン、素材、出来栄えに欠陥がないことを保証しなければなりません。供給業者は商品が品質基準を満たすこと、事前に品質基準が定められていない場合は、製品が契約から想定される利用に適していること、または、その製品の通常の使用法に適していること、類似製品に見受けられる品質基準やその類の製品に期待されるような品質基準を満たしていること、そのすべても保証しなければなりません。こうした品質には、供給業者、製造業者、広告代理店による声明から推測されるもの、製品表示に記載されているもの、契約締結時までに修正されたもの、購入の決定に影響を与えることのなかったものを含みます。さらに供給業者は契約の締結以前に当社による合意を受けた場合でない限り、納入された商品が以前に納入された欠陥のない同一商品からデザインと組成が変化していないことを保証します。当社は契約内容と一致しない商品を拒絶する権利を有し、納入後の検品にかかる期間や妥当であると認められる期間内において、潜在的な商品の欠陥が明らかとなった場合、商品は受理されたとみなされません。納入された商品に欠陥があり至急の場合、当社は直接欠陥を修正するか、第三者の手で修正を行うか、供給業者の負担のもと第三者の手によって要件を補填する権利を有します。欠陥が発見された場所、または当社の自由裁量により条項3で定義された納入場所において、修正を目的として、欠陥品は供給業者に引き渡すことができるものとします。供給業者は商品を引き取ることを約束し、その場で修正が不可能な場合、その後の商品の返送を請け負います。修正費用とそれに伴うすべての輸送費用、輸送時のリスクは供給業者が負担するものとします。

9.   生産補助物

デザイン、図面、モデル、サンプル、測定と試験設備、納入と試験指導書、プリンターによるコピーなど、注文の遂行を目的とした当社による貸出物の生産補助物はすべて当社の資産です。当社の負担で注文の遂行を目的として供給業者が製作した生産補助物は、生産時から当社の資産となります。それらの生産補助物は納入が行われるまで当社のために供給業者が保管しなければなりません。上記の生産補助物とその利用による生産物を他用途に用いることや当社の書面による同意なしに複製や第三者への引き渡しをしてはいけません。生産補助物とその産物は不正な調査と利用に対して安全性が保証されていなければなりません。当社が供給業者にそれを保持することを明確に許可しないかぎり生産補助物とその産物は製品の納入が完了し、必要でなくなった時に供給業者はそれらを当社に返却しなければなりません。当社が命じて施した改良品やそれに由来するさらなる改良品につきましては当社が独占権を有するものとします。

10.   工業所有権

納品物およびその利用によって、いかなる工業所有権や第三者のその他の権利が侵害されないことは供給業者の責任のもと保証されます。そのような権利の存在するところでは供給業者は当社やその供給業者の認識の有無に関わらず、その権利の侵害に由来するいかなる損害をも補償しなければなりません。さらに供給業者は工業所有権の侵害による第三者からの賠償請求に対して当社に補償する義務があります。前述の権利に由来する、または前述の権利の侵害に関連して生じた賠償請求は危険負担の移転日から10年間の出訴期間にあります (また供給業者は前述の権利の適用を制限する出訴期限法の適用の下、弁護する権利をここに放棄します)。

11.   所有権留保

当社の書面による同意が事前にある場合を除き、供給業者の所有権の留保は有効ではありません。; 前述の場合を除き、条項3で述べられているように製品の所有権は納品時に当社に移転されます (商品の支払が納入に先立っていない限り。商品の支払が納入に先立つ場合では支払われた時点で資産は移転され、商品は契約に充当します)。

12.   準拠法

契約は日本国内法に準拠します。しかし、国際物品売買契約に関する国際連合条約 (CISG) は適用されません。

13.   管轄裁判所所在地

供給業者は、日本国の裁判所の権限に従うこと、並びに本契約に関連するいかなる法的行為、訴訟は日本国内裁判所にのみ提起することを合意します。先述の文章は当社の利益のためであり、当社の供給業者に対する管轄裁判所への訴訟提起を妨げるものではありません。

14.   tPN Charta

供給業者はすべての購入がtesa Purchasing Chartaの支配下にあることを承認し、その規則に従うことを請け負います。tesa Purchasing Chartaのリンクは以下の通りです。

https://www.tesa.com/about-tesa/responsibility/strategy-management

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